実社会でのスタートアップ:有限会社の設立

Andrew Dancy

By Andrew Dancy

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それで、あなたはあなたのスタートアップのために適切な会社構造を選ぶことについての私達の前の記事読んだ、そしてあなたは有限会社が進むべき道であると決めた。しかし、実際にどのように設定しますか?

まず、有限会社にはいくつかの種類があります。最も一般的なのは、公開有限会社(Plc)と株式制限付きの非公開会社(Ltd)です。ほとんどすべての新興企業にとって、公開有限会社オプションについて心配する必要はありません。これは、大企業や、株式で制限されたままになっている株式交換に参加しようとする人々を対象としているためです。

英国では、すべての限られた会社(民間と公共の両方)が、Companies Houseと呼ばれる政府機関に登録されています。彼らは彼らのウェブサイトを通して検索することができるすべての会社の公的登録を維持し、そしてすべての会社は年に一度、または会社の生活の中で重大な出来事(変化のような)が起こったとき所有権の)。

Companies Houseに新しい会社を登録する際には、いくつか考慮しなければならないことがあります。これらは(順不同で):

  • 誰が会社の株式を保有するのか、その株数、そしてその株の価値
  • 誰が会社の取締役になりますか
  • 会社の覚書と定款(「Mem and Arts」と呼ばれる)は何になるでしょうか。

もう少し詳しく調べてみましょう。

株式

会社の株式は会社の所有権を決定します。誰かが会社に株式を持っている場合、彼らはその会社の一部を所有しています - その部分のサイズは、会社を構成している株式の総数に対するその人が保有する株式の数によって決まりますすべての株式は等しい価値と権利を持ちます。

各株には値があります - これはあなたが好きなものにすることができますが、各株が£0.01(1p)の名目値を持つのが最も一般的です。理論的には、株主が1人であれば1株を1株だけ発行することができますが、将来的には会社の株式を譲渡または売却したい場合は困難になる可能性があります。通常100株が一般的な金額です)。

新しい会社を登録するときには、会社が発行する株式の数、各株式の価値、そしてその株式を誰が所有するのかを説明する必要があります。ほとんどのスタートアップにとって、あなたはそれを単純にして、それぞれ一人の創設者にそれぞれ£0.01の株式を発行することができる。これはあなたの真新しい会社が£1の価値を持つことを意味します - これは株主としてのあなたが会社が失敗した場合に個人的に責任を負うことになるということです。

理事

どの会社にも少なくとも1人の取締役が必要です。取締役は、会社が法律に従って運営されていることを確認することに対して法的責任を負い、会社の株主に対して責任を負います。株主は取締役になることができますが、そうである必要はなく、同様に取締役は株主になる必要はありません。

2006年以前は、会社は、会社が適切な記録を維持し、年次申告書をカンパニーズハウスに提出し、納税申告書が適切にHMRCに提出されたことを確認する責任を負う会社秘書も持つ必要がありました。 2006年会社法の導入後、これは不要になりましたが、会社に会社秘書がない場合は、すべての法的要件が満たされていることを確認することが取締役の責任です。もちろん、会社は取締役と同様に会社秘書を持つことを選択できます。

繰り返しますが、あなたが新しい会社を登録するとき、あなたは取締役であるカンパニーハウスと(オプションで)会社長官に伝えなければならないでしょう。公の記録に載っている。

覚書と定款

これは非常に複雑なトピックです。要するに、すべての会社は覚書(会社が最初に設立されたときの株主を単にリストする)と定款を持っていなければなりません。そしてそれは会社のための規則です。記事には、会社ができることとできないこと、取締役が持つ特別な権限、株式の売却または譲渡に関する規則などが記載されています。

一般に、定款に関連してできることは2つあります。最も簡単なのは、定款がまったくないということです。その場合、2006年会社法に含まれる一連の「 モデル記事 」が会社に適用されます。これらの基本条項はほとんどの企業に適しており、取締役の選任および解任、株主への配当金の支払い、株式の譲渡の承認、および会社の会議での投票に関する条項が含まれています。ただし、このモデル記事には、一部のスタートアップ企業が含めたいと思う可能性のある条項がいくつか含まれていません。

モデル記事が適切でない場合は、新しい会社を登録するときに独自の定款を指定する必要があります。あなたはそれらをあなた自身でやろうとするよりむしろ弁護士か会計士によって作成されるべきです。

ヒントとコツ

これは長い記事でしたが、ここ数年の経験をもとに集めたいくつかの実用的なヒントで終わりたいと思いました。うまくいけば、彼らはあなたに少し手間を省くことができます。

  1. あなたがフレンドリーな弁護士や会計士を持っているなら、あなたのためにあなたの会社を設立するためにそれらを使うことを検討してください。彼らはあなたのために適切な定款を起草することができなければならないだけでなく、また、関連するすべてのフォームをカンパニーハウスに記入することもできるはずです。しかし、彼らがこのために多額の請求をしないように注意してください - あなたが複雑な記事を作成することを必要とする非常に珍しいか特定の必要性がない限りあなたは数百ポンド以上を払ってはいけません。
  2. あなたが弁護士や会計士を使用したくない場合は、新規事業の形成に特化した会社(形成代理店)があります。これらは会社を始めるための安価な方法であることが多いですが、ここでも多額の支払いはしないでください - 直接あなたがカンパニーハウスに直接会社を登録するのであればそれはたった15ポンドです。
  3. 代理人、弁護士または会計士を使用している場合は、会社法2006に基づいて会社を登録していることを確認してください。電子メールではなく郵送で株主に文書を送付する。これを発見する一つの方法は 'Table A'への言及があるかどうかです - これはモデル記事の古い名前であり、あなたのエージェントはまだ古いActを使っているかもしれないことを示しています。
  4. 「既製」または「プレパック」会社を売る人には用心してください。これらは、起業家候補に売却されている既存の休眠中の会社です。これは新しい会社を登録するよりも速いです(数日かかることがあります)が、公の記録は会社の以前の履歴を表示することを意味します。投資家があなたの会社に十分な注意を払っている場合、これらのことのいずれも将来問題を引き起こす可能性があります。これはまた、SEIS(Seed Enterprise Investment Scheme)の下での免税の適格性に影響を与える可能性があります。
  5. あなたが海外でビジネスをするつもりならば、会社印を得ることを検討してください。英国ではこれは必要ありませんが、一部の外国(特に東ヨーロッパ)では、特定の文書に会社印を押印する必要があります。印鑑を持っていない場合は、印鑑があるべきところに黒のbiroで直径約4cmの円を描き、その円の内側に会社名と登録番号をブロック大文字で書くことで逃げることができます。
  6. 製紙会社登録証明書を紛失しないでください。銀行口座を開設したり、クレジットラインを設定したり、新しい国で取引を開始したりするときは、証明書が必要になります。会社が長年設立されていたとしても、突然必要になることがあります。元の証明書であり、古いファイリングキャビネットを片付けたときにそれが破棄されたことに気付いた瞬間にそれを望んではいけません。

役に立つリソースとリンク

次のような外部の助けが必要です。

次回

このシリーズの次のトピック:新しい会社を設立したらすぐにどうするか。これには、VAT、銀行口座、そして新会社の日常的な運営に何をすべきかに関する議論が含まれます。

About the author

Andrew Dancy co-founded Reincubate in 2008 and pioneered techniques with recovery of location data from iOS. He sits on the company's board, with a law-tech background and a particular interest in privacy and security.

Reincubate's CEO at Buckingham Palace

Pictured above are members of Reincubate’s team meeting HM Queen Elizabeth Ⅱ at Buckingham Palace, after being awarded the UK’s highest business award for our work with Apple technology. Read our position on privacy, safety and security.

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