Startups en el mundo real: crear una sociedad limitada

Andrew Dancy

Por Andrew Dancy

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Entonces, ha leído nuestra publicación anterior sobre la elección de una estructura de empresa adecuada para su inicio y ha decidido que una compañía limitada es el camino a seguir. Pero, ¿cómo haces para configurar uno?

En primer lugar, es importante tener en cuenta que hay varios tipos de sociedad limitada. Los más comunes son la sociedad anónima pública (Plc) y la compañía privada limitada por acciones (Ltd). Para prácticamente todas las nuevas empresas, no tiene que preocuparse por la opción de compañía pública limitada, ya que está dirigida a empresas más grandes o aquellas que pretenden cotizar en la Bolsa de Valores, lo que deja a la compañía privada limitada por acciones.

En el Reino Unido, todas las compañías limitadas (tanto privadas como públicas) están registradas en una agencia gubernamental llamada Companies House. Mantienen un registro público de todas las compañías que pueden buscarse en su sitio web, y todas las compañías deben enviar cierta información a Companies House una vez al año, o cuando ocurre un evento importante en la vida de la compañía (como un cambio). de propiedad).

Al registrar una nueva compañía en Companies House, hay algunas cosas en las que debe pensar. Estos no están en un orden en particular):

  • ¿Quién tendrá acciones en la compañía, cuántas y cuánto valen esas acciones?
  • ¿Quiénes serán los directivos de la empresa?
  • ¿Cuál será el Memorándum y los Artículos de Asociación de la compañía (conocidos como 'Mem and Arts')?

Vamos a explorarlos con un poco más de detalle.

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Las acciones en una empresa dictan la propiedad de la empresa. Si alguien tiene acciones en una compañía, entonces es dueño de una parte de esa compañía: el tamaño de la parte está determinado por el número de acciones que la persona posee en relación con el número total de acciones que conforman la compañía (para mantener esto simple, asumimos que Todas las acciones tienen igual valor y derechos).

Cada acción tiene un valor: puede ser lo que quiera, pero es más común que cada acción tenga un valor nominal de £ 0.01 (1p). Si bien, en teoría, solo podría emitir una acción de 1p si hay un solo accionista, esto podría dificultarlo en el futuro si desea regalar o vender acciones en la empresa, por lo que es habitual emitir una mayor cantidad de acciones ( normalmente 100 acciones es una cantidad popular).

Cuando registre la nueva compañía, deberá indicar cuántas acciones emitirá la compañía, cuál será el valor de cada acción y quién tendrá las acciones. Para la mayoría de las startups, puede mantenerlo simple y emitir 100 acciones de £ 0.01 cada una al fundador único. Esto significa que su nueva compañía tendrá un valor de £ 1: esto es lo máximo que usted como accionista sería personalmente responsable en caso de que la empresa fracase.

Directores

Cada empresa necesita tener al menos un director. Los directores son legalmente responsables de garantizar que una compañía se ejecute de acuerdo con la ley y son responsables ante los accionistas de la compañía. Un accionista puede ser un Director, pero no tiene que serlo, e igualmente un Director no necesita ser un accionista.

Antes de 2006, también se requería que las compañías tuvieran un Secretario de la Compañía, que sería responsable de garantizar que la empresa mantuviera los registros adecuados, presentara las declaraciones anuales a la Casa de las Compañías y se asegurara de que las declaraciones de impuestos se presentaran correctamente al HMRC. Después de la introducción de la Ley de Compañías de 2006, esto ya no es necesario, pero si una empresa no tiene un Secretario de la Compañía, es responsabilidad de los Directores garantizar que todos los requisitos legales aún se cumplan. Por supuesto, una compañía todavía puede optar por tener un Secretario y Directores de la Compañía.

Una vez más, cuando registre una nueva empresa, tendrá que informar a Companies House quiénes serán los Directores y (opcionalmente) el Secretario de la Compañía, y tendrá que proporcionar detalles de cada Director, como el nombre, la dirección y la fecha de nacimiento. estar en el registro público

Memorándum y artículos de Asociación

Este es un tema bastante complejo. En resumen, cada empresa debe tener un memorando (que simplemente enumera a los accionistas cuando se fundó la empresa por primera vez) y los artículos de la asociación, que son las reglas de la empresa. Los artículos dicen lo que la compañía puede y no puede hacer, los poderes especiales que tienen los directores, las reglas sobre cómo se pueden vender o transferir las acciones, etc.

En general, hay dos cosas que puede hacer cuando se trata de Artículos de Asociación. Lo más simple es no tener ningún Estatuto, en cuyo caso se aplicará a la compañía un conjunto de ' Artículos Modelo ' que se incluyen en la Ley de Sociedades de 2006. Estos artículos básicos son adecuados para la mayoría de las compañías e incluyen cláusulas relacionadas con el nombramiento y destitución de directores, el pago de dividendos a los accionistas, la aprobación de la transferencia de acciones y la votación en las reuniones de la empresa. Sin embargo, los artículos modelo no incluyen una cantidad de cláusulas que algunas compañías de inicio tal vez deseen incluir, como las cláusulas de buena / mala, las reglas de arrastrar y etiquetar, etc.

En el caso de que los artículos modelo no sean adecuados, deberá proporcionar sus propios artículos de asociación cuando registre la nueva empresa. Los debe redactar un abogado o contador en lugar de tratar de hacerlos usted mismo.

Consejos y trucos

Aunque este ha sido un artículo largo, pensé que terminaría con algunos consejos prácticos que hemos recopilado con la experiencia de los últimos años. Esperemos que te puedan ahorrar un poco de molestia.

  1. Si tiene un abogado o un contador amigable, considere usarlos para configurar su empresa para usted. Deben poder redactar los Artículos de Asociación adecuados para usted, así como completar todos los formularios relevantes con la Casa de Compañías. Sin embargo, asegúrese de que no cobren demasiado por esto: no debe pagar más de unos pocos cientos de libras a menos que tenga necesidades inusuales o específicas que requieran la elaboración de artículos complejos.
  2. Si no desea utilizar abogados o contadores, hay empresas que se especializan en formar nuevos negocios (agentes de formación). A menudo, estas pueden ser una forma barata de comenzar una empresa, pero nuevamente no pague demasiado. Si tuviera que registrar la empresa directamente en Companies House, solo costaría £ 15.
  3. Si utiliza un agente, un abogado o un contador, asegúrese de que estén registrando a su compañía conforme a la Ley de Sociedades Anónimas de 2006. Algunos todavía se registran bajo la Ley de Sociedades de 1985, que tiene algunas restricciones, como exigir que una empresa tenga dos directores, un secretario de la empresa y enviar Documentos a los accionistas por correo en lugar de por correo electrónico. Una forma de detectar esto es si hay alguna referencia a la "Tabla A": este era el nombre antiguo de los artículos modelo e indica que su agente todavía puede estar usando la Ley anterior.
  4. Desconfíe de cualquier persona que venda compañías "listas para usar" o "pre-pack". Estas son compañías inactivas existentes que se venden al empresario potencial. Esto es más rápido que registrar una nueva compañía (lo que puede demorar varios días), pero significa que el registro público mostrará la historia previa de la compañía, que puede incluir cambios de nombre, cambios de Directores / accionistas o incluso juicios anteriores del Tribunal de Condado contra la compañía. Cualquiera de estas cosas puede causar problemas en el futuro si un posible inversionista está realizando la debida diligencia en su empresa. Esto también puede afectar su elegibilidad para la desgravación fiscal según el Plan de inversiones de Seed Enterprise (SEIS).
  5. Si va a hacer negocios en el extranjero, considere obtener un sello de la empresa. Aunque no necesita esto para el Reino Unido, algunos países extranjeros (especialmente en Europa del Este) todavía requieren que ciertos documentos estén sellados con un sello de la compañía. Si no tiene un sello, a veces puede salir dibujando un círculo de aproximadamente 4 cm de diámetro con un bolígrafo negro donde debería estar el sello y escribiendo el nombre de la empresa y el número registrado en mayúsculas dentro del círculo.
  6. ¡No pierdas el certificado de registro de la empresa papelera! Es muy difícil obtener un reemplazo y necesitará el certificado cuando desee abrir cuentas bancarias, establecer líneas de crédito, comenzar a operar en un nuevo país, etc. Incluso si la empresa se estableció hace años, es posible que tenga una necesidad repentina. El certificado original y usted no desea que sea el momento en que se da cuenta de que se desechó cuando estaba limpiando el archivador anterior.

Recursos útiles y enlaces.

Puede encontrar algunos de los siguientes recursos externos de ayuda:

La próxima vez

Lo siguiente en esta serie: qué hacer tan pronto como haya configurado su nueva empresa. Esto incluirá discusiones sobre el IVA, las cuentas bancarias y lo que debe hacer en su gestión diaria de la nueva empresa.

Sobre el Autor

Andrew Dancy co-founded Reincubate in 2008 and pioneered techniques with recovery of location data from iOS. He sits on the company's board, with a law-tech background and a particular interest in privacy and security.

CEO de Reincubate en el Palacio de Buckingham

En la foto de arriba se encuentran los miembros del equipo de Reincubate que se reunieron con la Reina Elizabeth Elizabeth en el Palacio de Buckingham, luego de recibir el premio empresarial más alto del Reino Unido por nuestro trabajo con la tecnología de Apple. Lea nuestra posición sobre privacidad, seguridad y protección .

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