Les startups dans le monde réel: créer une société anonyme

Andrew Dancy

By Andrew Dancy

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Vous avez donc lu notre précédent article sur le choix d’une structure d’entreprise adaptée à votre démarrage et vous avez décidé de choisir une société à responsabilité limitée. Mais comment vous y prenez-vous réellement?

Tout d'abord, il est important de noter qu'il existe plusieurs types de sociétés à responsabilité limitée. Les plus courantes sont la société anonyme (Plc) et la société privée à responsabilité limitée par actions (Ltd). Pour pratiquement toutes les startups, vous n'avez pas à vous soucier de l'option des sociétés anonymes, car elle est destinée aux grandes entreprises ou à celles qui ont l'intention d'entrer en bourse, ce qui laisse la société privée à actions limitées.

Au Royaume-Uni, toutes les sociétés à responsabilité limitée (publiques et privées) sont enregistrées auprès d'un organisme gouvernemental appelé Companies House. Elles gèrent un registre public de toutes les sociétés pouvant être consultées via leur site Web. Toutes les sociétés doivent soumettre certaines informations à Companies House une fois par an ou lorsqu'un événement important se produit dans la vie de la société (tel qu'un changement). de propriété).

Lorsque vous enregistrez une nouvelle société auprès de Companies House, vous devez tenir compte de quelques points. Il n'y a pas d'ordre particulier):

  • Qui aura des actions dans l'entreprise, combien et que valent ces actions
  • Qui seront les administrateurs de la société
  • Quels seront les statuts et les statuts de la société (connus sous le nom de «Mem and Arts»)

Explorons ceux-ci un peu plus en détail.

Actions

Les actions d'une entreprise dictent la propriété de celle-ci. Si une personne a des actions dans une entreprise, elle en possède une partie - la taille de cette fraction étant déterminée par le nombre d'actions qu'elle détient par rapport au nombre total d'actions composant l'entreprise toutes les actions ont la même valeur et les mêmes droits).

Chaque action a une valeur - cela peut être ce que vous voulez, mais il est très courant que chaque action ait une valeur nominale de £ 0,01 (1p). Bien qu’en théorie, vous ne puissiez émettre qu’une seule action de 1p s’il ya un seul actionnaire, il pourrait être difficile à l’avenir de céder ou de vendre des actions de la société. généralement 100 actions est un montant populaire).

Lorsque vous enregistrez la nouvelle société, vous devez indiquer le nombre d'actions que la société émettra, quelle sera la valeur de chaque action et qui détiendra les actions. Pour la plupart des startups, vous pouvez simplement rester simple et émettre 100 actions de 0,01 £ chacune à un seul fondateur. Cela signifie que votre toute nouvelle société aura une valeur de 1 £ - c’est tout ce dont vous seriez personnellement responsable en tant qu’actionnaire en cas de défaillance de la société.

Directeurs

Chaque entreprise doit avoir au moins un administrateur. Les administrateurs sont légalement responsables de veiller à ce qu'une société soit gérée conformément à la loi et sont responsables devant ses actionnaires. Un actionnaire peut être un administrateur, mais ne doit pas nécessairement l'être, et un administrateur ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Avant 2006, les entreprises devaient également avoir un secrétaire d’entreprise chargé de s’assurer que la société tenait des registres appropriés, de soumettre des déclarations annuelles à Companies House et de veiller à ce que toutes les déclarations fiscales soient correctement soumises à HMRC. Suite à l'introduction de la loi sur les sociétés de 2006, cela n'est plus nécessaire, mais si une société n'a pas de secrétaire général, il incombe aux administrateurs de s'assurer que toutes les exigences légales sont toujours remplies. Bien entendu, une entreprise peut toujours choisir d'avoir un secrétaire ainsi que des administrateurs.

Encore une fois, lorsque vous enregistrez une nouvelle société, vous devrez indiquer à Companies House qui sera le directeur et (éventuellement) le secrétaire de la société, et vous devrez fournir des détails pour chaque administrateur, tels que le nom, l'adresse et la date de naissance. être sur le disque public.

Mémorandum et statuts

C'est un sujet assez complexe. En bref, chaque société doit avoir un mémorandum (qui énumère simplement les actionnaires lors de la création de la société) et des statuts, qui constituent les règles de la société. Les articles indiquent ce que la société peut ou ne peut pas faire, les pouvoirs spéciaux dont disposent les administrateurs, les règles régissant la vente ou le transfert des actions, etc.

En général, vous pouvez faire deux choses en ce qui concerne les statuts. Le plus simple est de ne pas avoir de statuts, auquel cas un ensemble de " modèles " inclus dans le Companies Act 2006 s'appliquera à la société. Ces articles de base conviennent à la plupart des entreprises et comprennent des clauses relatives à la nomination et à la révocation des administrateurs, au paiement de dividendes aux actionnaires, à l’approbation du transfert des actions et au vote aux assemblées de la société. Cependant, les modèles d'articles n'incluent pas un certain nombre de clauses que certaines entreprises en démarrage peuvent souhaiter inclure, telles que des clauses de renoncement positif / négatif, des règles de glisser-déposer, etc.

Si les modèles d'articles ne sont pas appropriés, vous devrez fournir vos propres statuts lors de l'enregistrement de la nouvelle société. Vous devriez les faire établir par un avocat ou un comptable plutôt que d'essayer de les faire vous-mêmes.

Trucs et astuces

Bien que ce soit un long article, je pensais finir avec quelques conseils pratiques que nous avons accumulés avec l'expérience au cours des dernières années. J'espère qu'ils pourront vous épargner un peu de tracas.

  1. Si vous avez un avocat ou un comptable amical, envisagez de les utiliser pour créer votre entreprise à votre place. Ils doivent être en mesure de rédiger des statuts appropriés pour vous et de remplir tous les formulaires pertinents avec Companies House. Cependant, assurez-vous qu'ils ne facturent pas trop pour cela - vous ne devriez pas payer plus de quelques centaines de livres, sauf si vous avez des besoins très inhabituels ou spécifiques qui nécessitent la rédaction d'articles complexes.
  2. Si vous ne souhaitez pas faire appel à des avocats ou à des comptables, il existe des sociétés spécialisées dans la création de nouvelles entreprises (agents de formation). Celles-ci peuvent souvent être un moyen peu coûteux de créer une entreprise, mais encore une fois, ne payez pas trop cher - si vous enregistriez vous-même la société directement auprès de Companies House, cela ne coûterait que 15 £.
  3. Si vous faites appel à un mandataire, à un avocat ou à un comptable, assurez-vous qu’ils enregistrent votre société en vertu de la Loi de 2006 sur les sociétés. Certains continuent de s’inscrire en vertu de la Loi de 1985 sur les sociétés, ce qui impose certaines restrictions, telles documents aux actionnaires par courrier plutôt que par courrier électronique. Une façon de le détecter consiste à faire référence à la "Table A" - il s’agissait de l’ancien nom des modèles d’article et indique que votre agent peut toujours utiliser l’ancienne loi.
  4. Méfiez-vous des personnes qui vendent des entreprises «prêtes à l'emploi» ou «préemballées». Ce sont des entreprises dormantes existantes qui sont vendues à l'entrepreneur potentiel. C’est plus rapide que d’enregistrer une nouvelle société (ce qui peut prendre plusieurs jours), mais cela signifie que le dossier public indiquera l’historique de la société, y compris les changements de nom, les changements d’administrateurs / actionnaires ou même de jugements antérieurs de la Cour de comté contre la société. Chacune de ces choses peut poser problème à l’avenir si un investisseur potentiel fait preuve de diligence raisonnable dans votre société. Cela peut également affecter votre éligibilité à un allégement fiscal dans le cadre du programme SEIS (Seed Enterprise Investment Scheme).
  5. Si vous envisagez de faire des affaires à l’étranger, envisagez d’obtenir un sceau d’entreprise. Bien que vous n'en ayez pas besoin pour le Royaume-Uni, certains pays étrangers (en particulier l'Europe de l'Est) exigent toujours que certains documents soient estampillés du sceau de la société. Si vous n'avez pas de sceau, vous pouvez parfois tracer un cercle d'environ 4 cm de diamètre avec un stylo bille noir à l'endroit où le sceau doit se trouver et écrire le nom de la société et son numéro d'enregistrement en lettres majuscules à l'intérieur du cercle.
  6. Ne perdez pas le certificat d'enregistrement de l'entreprise de papier! Il est très difficile d’obtenir un remplaçant et vous aurez besoin du certificat si vous souhaitez ouvrir un compte bancaire, établir des lignes de crédit, commencer à négocier dans un nouveau pays, etc. le certificat original et vous ne voulez pas que ce soit le moment où vous réalisez qu'il a été jeté lors du nettoyage de l'ancien classeur.

Ressources utiles et liens

Vous pouvez trouver certaines des ressources d’aide externes suivantes:

La prochaine fois

Suivant dans cette série: que faire dès que vous avez créé votre nouvelle entreprise. Cela inclura des discussions sur la TVA, les comptes bancaires et ce que vous devriez faire dans la gestion quotidienne de la nouvelle société.

About the author

Andrew Dancy co-founded Reincubate in 2008 and pioneered techniques with recovery of location data from iOS. He sits on the company's board, with a law-tech background and a particular interest in privacy and security.

Reincubate's CEO at Buckingham Palace

Pictured above are members of Reincubate’s team meeting HM Queen Elizabeth Ⅱ at Buckingham Palace, after being awarded the UK’s highest business award for our work with Apple technology. Read our position on privacy, safety and security.

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