现实世界中的初创公司:成立一家有限公司

Andrew Dancy

By Andrew Dancy

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因此,您已经阅读了我们之前关于为您的创业公司选择合适的公司结构的帖子 ,并且您已经决定了有限公司的发展方向。但是你如何实际设置一个呢?

首先,重要的是要注意有几种类型的有限公司。最常见的是公共有限公司(Plc)和股份有限公司(私人有限公司)。对于几乎所有创业公司而言,您无需担心公共有限公司的选择权,因为这是针对大型企业或打算在联交所上市的人,这使得私营公司的股份有限。

在英国,所有有限公司(包括私人和公共公司)都在一家名为Companies House的政府机构注册。他们维护所有可通过其网站搜索的公司的公共注册,所有公司必须每年向公司大楼提交一些信息,或者在公司的生命周期中发生重大事件(例如更改)所有权)。

在与Companies House注册新公司时,您需要考虑一些事项。这些是(没有特别的顺序):

  • 谁将拥有公司的股份,多少以及这些股票的价值
  • 谁将成为公司的董事
  • 公司的备忘录和公司章程(被称为“纪念和艺术”)将是什么?

让我们更详细地探讨一下。

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公司的股份决定了公司的所有权。如果某人拥有公司股份,那么他们拥有该公司的一部分 - 该部分的大小由该人持有的股份数量相对于组成公司的股份总数来确定(为了保持这一点,我们假设所有股票都有相同的价值和权利)。

每个份额都有一个值 - 这可以是你喜欢的任何东西,但每个份额最常见的是名义价值0.01英镑(1p)。虽然从理论上讲,如果只有一个股东,你可以发出1p的1p份额,如果你想放弃或出售公司的股票,这可能会使你今后很难发行,所以通常会发行更多的股票(通常100股是一个受欢迎的金额)。

当您注册新公司时,您需要说明公司将发行多少股票,每股股票的价值以及谁将拥有股票。对于大多数创业公司而言,您可以保持简单,并向单一创始人发行每股0.01英镑的100股。这意味着您的全新公司将拥有1英镑的价值 - 这是您作为股东在公司失败时将承担的个人责任。

董事

每家公司都需要至少有一名董事。董事有法律责任确保公司依法经营,并对公司股东负责。股东可以是董事,但不一定是董事,董事也不需要是股东。

在2006年之前,公司还需要有公司秘书,公司秘书负责确保公司保持适当的记录,向公司大楼提交年度报表并确保任何纳税申报表已正确提交给HMRC。在引入2006年公司法之后,不再需要这样做,但如果公司没有公司秘书,那么董事有责任确保仍然符合所有法律要求。当然,公司仍然可以选择公司秘书和董事。

同样,当您注册新公司时,您必须告诉公司大厦谁将成为董事和(可选)公司秘书,您将必须提供每位董事的详细信息,如姓名,地址和出生日期 - 这些将在公共记录上。

备忘录和章程

这是一个非常复杂的话题。简而言之,每家公司都必须有一份备忘录(简单地列出公司成立时的股东)和公司章程,这些都是公司的规则。这些文章说明了公司能做什么和不能做什么,董事有什么特殊权力,如何出售或转让股票的规则等。

一般来说,在章程方面你可以做两件事。最简单的事情就是根本没有任何公司章程,在这种情况下,2006年公司法中包含的一套“ 模型文章 ”将适用于公司。这些基本文章适用于大多数公司,包括与任命和解雇董事,向股东支付股息,批准股份转让和在公司会议上投票有关的条款。然而,模型文章不包括一些初创公司可能希望包括的一些条款,例如良好的离开/糟糕的离开条款,拖拽和标签规则等。

如果模型文章不合适,那么当您注册新公司时,您将需要提供自己的公司章程。你应该由律师或会计师起草这些,而不是试图自己做。

技巧和窍门

虽然这是一篇很长的文章,但我认为我已经完成了一些实践技巧,我们在过去几年中积累了丰富的经验。希望他们可以为您节省一些麻烦。

  1. 如果您有友好的律师或会计师,请考虑使用它们为您建立公司。他们应该能够为您起草合适的公司章程,并填写公司大楼的所有相关表格。但是要确保他们不会为此收取太多费用 - 除非您有非常不寻常或特殊的需求需要复杂的文章,否则您不应该支付超过几百英镑。
  2. 如果您不想使用律师或会计师,则有专门从事新业务(组建代理)的公司。这些通常可以成为创办公司的廉价方式,但同样不会付出太多 - 如果您直接向公司大楼注册公司,那么只需15英镑。
  3. 如果您使用代理人,律师或会计师确保他们根据2006年公司法注册您的公司。有些人仍然根据1985年公司法注册,该公司法有一些限制,例如要求公司有两名董事,一名公司秘书并发送通过邮寄而非电子邮件向股东提交的文件。发现这种情况的一种方法是,如果有任何对“表A”的引用 - 这是模型文章的旧名称,并表明您的代理可能仍在使用旧法案。
  4. 警惕任何销售“现成”或“预包装”公司的人。这些是现有的休眠公司,出售给潜在的企业家。这比注册一家新公司(可能需要几天)更快,但意味着公共记录将显示公司的历史,其中可能包括名称变更,董事/股东的变更,甚至以前的县法院对公司的判决。如果潜在的投资者对您的公司进行尽职调查,这些事情中的任何一个都可能在将来引发问题。这也会影响您根据种子企业投资计划(SEIS)减税的资格。
  5. 如果你打算在海外做生意,可以考虑获得公司印章。虽然英国不需要这样做,但一些外国(特别是东欧国家)仍然要求某些文件加盖公司印章。如果你没有印章,你有时可以画一个直径约4厘米的圆圈,上面印有黑色圆顶,并在圆圈内的大写字母中写下公司名称和注册号码。
  6. 不要丢失纸质公司注册证书!获得替代品非常困难,当您想要开设银行账户,建立信用额度,开始在新的国家/地区进行交易等时,您将需要证书。即使公司已经成立多年,您也可能突然需要原始证书,当你清理旧文件柜时,你不希望那是你意识到它被抛出的那一刻。

有用的资源和链接

您可以找到以下一些外部资源:

下次

本系列的下一篇:您在设立新公司后该怎么做。这将包括围绕增值税,银行账户以及您在新公司日常运营中应该做些什么的讨论。

About the author

Andrew Dancy co-founded Reincubate in 2008 and pioneered techniques with recovery of location data from iOS. He sits on the company's board, with a law-tech background and a particular interest in privacy and security.

Reincubate's CEO at Buckingham Palace

Pictured above are members of Reincubate’s team meeting HM Queen Elizabeth Ⅱ at Buckingham Palace, after being awarded the UK’s highest business award for our work with Apple technology. Read our position on privacy, safety and security.

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