Startups in de echte wereld: het opzetten van een naamloze vennootschap

Andrew Dancy

By Andrew Dancy

Published

bijgewerkt

See how I'm qualified to write this article

Dus je hebt onze vorige post over het kiezen van een geschikte bedrijfsstructuur voor je startup gelezen en je hebt besloten dat een naamloze vennootschap de juiste keuze is. Maar hoe pak je het eigenlijk aan?

Allereerst is het belangrijk op te merken dat er verschillende soorten naamloze vennootschappen zijn. De meest voorkomende zijn de naamloze vennootschap (Plc) en de besloten vennootschap op aandelen (Ltd). Voor vrijwel alle startups hoeft u zich geen zorgen te maken over de optie van de naamloze vennootschap, want die is bedoeld voor grotere bedrijven of voor diegenen die van plan zijn om op de Beurs te zweven, waardoor het besloten bedrijf op aandelen belandt.

In het Verenigd Koninkrijk zijn alle naamloze vennootschappen (zowel particuliere als openbare) geregistreerd bij een overheidsinstantie met de naam Companies House. Ze houden een openbaar register bij van alle bedrijven die via hun website kunnen worden opgezocht, en alle bedrijven moeten eenmaal per jaar bepaalde informatie aan Companies House overhandigen, of wanneer er tijdens het bedrijf een belangrijke gebeurtenis plaatsvindt (zoals een wijziging van eigendom).

Wanneer u een nieuw bedrijf registreert bij Companies House zijn er een paar dingen waar u aan moet denken. Deze zijn (in willekeurige volgorde):

  • Wie heeft er aandelen in het bedrijf, hoeveel, en wat die aandelen waard zijn
  • Wie zullen de directeuren van het bedrijf zijn
  • Wat zullen het Memorandum en de statuten van het bedrijf zijn (bekend als de 'Mem and Arts')

Laten we die in een beetje meer detail verkennen.

Aandelen

Aandelen in een bedrijf dicteren het eigendom van het bedrijf. Als iemand aandelen in een bedrijf heeft, dan bezitten ze een deel van dat bedrijf - de grootte van het deel wordt bepaald door het aantal aandelen dat de persoon houdt in verhouding tot het totale aantal aandelen waaruit het bedrijf bestaat (om dit simpel te houden gaan we ervan uit alle aandelen hebben dezelfde waarde en rechten).

Elk aandeel heeft een waarde - dit kan alles zijn wat u maar wilt, maar het is het meest gebruikelijk voor elk aandeel om een nominale waarde van £ 0,01 (1p) te hebben. Hoewel u in theorie slechts één aandeel van 1 p zou kunnen uitgeven als er één aandeelhouder is, zou dit het in de toekomst moeilijk kunnen maken om aandelen in de onderneming weg te geven of te verkopen, dus is het gebruikelijk om een groter aantal aandelen uit te geven ( typisch 100 aandelen is een populair bedrag).

Wanneer u het nieuwe bedrijf registreert, moet u aangeven hoeveel aandelen het bedrijf zal uitgeven, wat de waarde van elk aandeel zal zijn en wie de aandelen zal hebben. Voor de meeste startups kun je het simpel houden en 100 aandelen van £ 0,01 per stuk uitgeven aan de oprichter. Dit betekent dat uw nieuwe bedrijf een waarde van £ 1 heeft - dit is het meest dat u als aandeelhouder ooit persoonlijk aansprakelijk zou kunnen stellen in het geval dat het bedrijf faalt.

bestuurders

Elk bedrijf moet minstens één directeur hebben. Bestuurders zijn wettelijk verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat een bedrijf volgens de wet wordt geleid en zijn verantwoording schuldig aan de aandeelhouders van het bedrijf. Een aandeelhouder kan een bestuurder zijn, maar hoeft dat niet te zijn, en evenmin hoeft een bestuurder geen aandeelhouder te zijn.

Vóór 2006 moesten bedrijven ook een bedrijfssecretaris hebben, die ervoor moest zorgen dat het bedrijf de juiste gegevens bijhield, jaarlijkse rendementen aan het Companies House doorzond en ervoor zorgde dat belastingaangiften correct bij HMRC werden ingediend. Na de invoering van de Companies Act 2006 is dit niet langer vereist, maar als een bedrijf geen secretaris van de onderneming heeft, is het de verantwoordelijkheid van de directeuren om ervoor te zorgen dat nog steeds aan alle wettelijke vereisten wordt voldaan. Natuurlijk kan een bedrijf er nog steeds voor kiezen om zowel een bedrijfssecretaris als directeuren te hebben.

Nogmaals, wanneer u een nieuw bedrijf registreert, moet u het Bedrijvenhuis dat de Directeuren en (optioneel) de Secretaris van de Vennootschap is, vertellen en u zult details moeten verstrekken voor elke Bestuurder, zoals naam, adres en geboortedatum - deze zullen op de openbare weg zijn.

Memorandum en statuten

Dit is een vrij complex onderwerp. Kortom, elk bedrijf moet een memorandum hebben (waarin eenvoudigweg de aandeelhouders worden vermeld toen het bedrijf voor het eerst werd opgericht) en de statuten, die de regels voor het bedrijf zijn. De artikelen zeggen wat het bedrijf wel en niet kan, speciale bevoegdheden die de directeuren hebben, regels voor hoe aandelen kunnen worden verkocht of overgedragen, enz.

Over het algemeen zijn er twee dingen die u kunt doen als het gaat om de statuten. Het eenvoudigste is om helemaal geen Statuten te hebben, in welk geval een reeks ' Modelartikelen ' die zijn opgenomen in de Companies Act 2006 van toepassing zal zijn op het bedrijf. Deze basisartikelen zijn geschikt voor de meeste bedrijven en bevatten clausules met betrekking tot het benoemen en ontslaan van bestuurders, het uitkeren van dividend aan aandeelhouders, het goedkeuren van de overdracht van aandelen en het stemmen op bedrijfsvergaderingen. De modelartikelen bevatten echter niet een aantal clausules die sommige startende bedrijven wensen toe te voegen, zoals clausules voor goed verlatende / slechte vertrekkers, regels voor slepen en labelen, enzovoort.

In het geval dat de Modelartikelen niet geschikt zijn, moet u uw eigen statuten opgeven wanneer u het nieuwe bedrijf registreert. Je moet deze laten opstellen door een advocaat of accountant in plaats van ze zelf te proberen.

Tips en trucs

Hoewel dit een lang artikel is, dacht ik dat ik zou eindigen met een paar praktische tips die we de afgelopen jaren met veel ervaring hebben verzameld. Hopelijk kunnen ze je een beetje gedoe besparen.

  1. Als u een vriendelijke advocaat of accountant heeft, overweeg dan om ze te gebruiken om uw bedrijf voor u op te zetten. Zij moeten in staat zijn om geschikte statuten voor u op te stellen en alle relevante formulieren in te vullen bij Companies House. Zorg er echter voor dat ze hier niet te veel voor vragen - je zou niet meer dan een paar honderd pond moeten betalen, tenzij je heel ongebruikelijke of specifieke behoeften hebt waarvoor ingewikkelde artikelen moeten worden opgesteld.
  2. Als u geen gebruik wilt maken van advocaten of accountants zijn er bedrijven die gespecialiseerd zijn in het vormen van nieuwe bedrijven (formatie-agenten). Deze kunnen vaak een goedkope manier zijn om een bedrijf te starten, maar betaal opnieuw niet teveel - als u het bedrijf zelf rechtstreeks bij Companies House zou registreren, zou het slechts £ 15 kosten.
  3. Als u een agent, advocaat of accountant gebruikt, moet u ervoor zorgen dat ze uw bedrijf registreren volgens de Companies Act 2006. Sommige registreren nog steeds volgens de Companies Act 1985, die enkele beperkingen heeft, zoals een bedrijf vereisen dat twee directeuren, een bedrijfssecretaris en documenten naar aandeelhouders per post in plaats van per e-mail. Een manier om dit te herkennen is als er een verwijzing is naar 'Tabel A' - dit was de oude naam voor modelartikelen en geeft aan dat uw agent mogelijk nog steeds de oude wet gebruikt.
  4. Wees op uw hoede voor iedereen die "van de plank" of "pre-pack" -bedrijven verkoopt. Dit zijn bestaande slapende bedrijven die worden verkocht aan de toekomstige ondernemer. Dit is sneller dan het registreren van een nieuw bedrijf (wat een aantal dagen kan duren), maar betekent dat het openbare record de vorige geschiedenis van het bedrijf laat zien, wat kan bestaan uit naamswijzigingen, wijzigingen van directeuren / aandeelhouders of zelfs eerdere arresten van het County Court tegen het bedrijf. Elk van deze dingen kan in de toekomst problemen veroorzaken als een aspirant-investeerder een due diligence uitvoert in uw bedrijf. Dit kan ook van invloed zijn op uw geschiktheid voor belastingvermindering in het kader van de Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS).
  5. Als u zaken gaat doen in het buitenland, overweeg dan om een bedrijfszegel te krijgen. Hoewel u dit voor het VK niet nodig hebt, vereisen sommige buitenlandse landen (met name in Oost-Europa) nog steeds dat bepaalde documenten met een bedrijfszegel moeten worden afgestempeld. Als je geen zegel hebt, kun je soms wegkomen door een cirkel van ongeveer 4 cm diameter te tekenen met een zwarte biro waar de zegel moet zijn en de bedrijfsnaam en het geregistreerde nummer in blokletters in de cirkel te schrijven.
  6. Verlies het papieren registratiecertificaat niet! Het is heel moeilijk om een vervanging te krijgen en je hebt het certificaat nodig als je bankrekeningen wilt openen, kredietlijnen wilt instellen, wilt beginnen met handelen in een nieuw land, enz. Zelfs als het bedrijf al jaren gevestigd is, heb je misschien plotseling behoefte aan het originele certificaat en je wilt niet dat dit het moment is waarop je je realiseert dat het werd weggegooid toen je de oude archiefkast opruimde.

Handige bronnen en links

Mogelijk vindt u enkele van de volgende externe hulpbronnen voor hulp:

De volgende keer

Volgende in deze serie: wat te doen zodra u uw nieuwe bedrijf hebt opgezet. Dit omvat discussies rond btw, bankrekeningen en wat u zou moeten doen in uw dagelijkse bedrijfsvoering van het nieuwe bedrijf.

About the author

Andrew Dancy co-founded Reincubate in 2008 and pioneered techniques with recovery of location data from iOS. He sits on the company's board, with a law-tech background and a particular interest in privacy and security.

Reincubate's CEO at Buckingham Palace

Pictured above are members of Reincubate’s team meeting HM Queen Elizabeth Ⅱ at Buckingham Palace, after being awarded the UK’s highest business award for our work with Apple technology. Read our position on privacy, safety and security.

Can we improve this article?

We love hearing from users: why not drop us an email, leave a comment, or tweet @reincubate?

© 2008 - 2019 Reincubate Ltd. Alle rechten voorbehouden. Registered in England and Wales #5189175, VAT GB151788978. Reincubate® is a registered trademark. Privacy en voorwaarden. Wij bevelen 2FA aan. Gebouwd met in Londen.