Startups no mundo real: criando uma empresa limitada

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Então você leu nosso post anterior sobre como escolher uma estrutura de empresa apropriada para sua startup e decidiu que uma empresa limitada é o caminho a ser seguido. Mas como você realmente faz uma configuração?

Em primeiro lugar, é importante notar que existem vários tipos de empresa limitada. Os mais comuns são a empresa pública limitada (Plc) e a empresa privada limitada por ações (Ltd). Para praticamente todas as startups, você não precisa se preocupar com a opção de empresa pública limitada, já que isso é destinado a empresas maiores ou àquelas que pretendem flutuar na Bolsa de Valores, o que deixa a empresa privada limitada por ações.

No Reino Unido, todas as empresas limitadas (privadas e públicas) são registradas em uma agência governamental chamada Companies House. Eles mantêm um registro público de todas as empresas que podem ser pesquisadas em seu site, e todas as empresas têm que enviar certas informações para a Companies House uma vez por ano, ou quando um evento significativo acontece na vida da empresa (como uma mudança). de propriedade).

Ao registrar uma nova empresa na Companies House, há algumas coisas que você precisa pensar. Estes estão em nenhuma ordem particular):

  • Quem terá ações na empresa, quantas e quais valem essas ações?
  • Quem serão os diretores da empresa
  • Qual será o Memorando da Sociedade e os Artigos da Associação (conhecidos como 'Mem e Arts')?

Vamos explorá-los com mais detalhes.

Ações

As ações de uma empresa ditam a propriedade da empresa. Se alguém tem ações em uma empresa, então eles possuem uma parte dessa empresa - o tamanho da parcela sendo determinada pelo número de ações que a pessoa detém em relação ao número total de ações que compõem a empresa (para manter isso simples, estamos assumindo todas as ações têm igual valor e direitos).

Cada ação tem um valor - pode ser o que você quiser, mas é mais comum para cada ação ter um valor nominal de £ 0,01 (1p). Embora, em teoria, você pudesse emitir apenas uma ação de 1p se houvesse um único acionista, isso poderia dificultar, no futuro, caso você desejasse doar ou vender ações da empresa, por isso é comum emitir um número maior de ações ( normalmente 100 compartilhamentos é uma quantia popular).

Quando você registrar a nova empresa, precisará informar quantas ações a empresa emitirá, qual será o valor de cada ação e quem terá as ações. Para a maioria das startups, você pode simplificar e emitir 100 compartilhamentos de £ 0,01 para o fundador. Isso significa que sua nova empresa terá um valor de £ 1 - isso é o máximo que você, como acionista, será pessoalmente responsável no caso de a empresa falhar.

Diretores

Toda empresa precisa ter pelo menos um diretor. Os diretores são legalmente responsáveis por garantir que uma empresa seja administrada de acordo com a lei e seja responsável perante os acionistas da empresa. Um acionista pode ser um diretor, mas não precisa ser, e um diretor também não precisa ser acionista.

Antes de 2006, as empresas também precisavam ter uma Secretária da Empresa, que seria responsável por garantir que a empresa mantivesse registros adequados, submetesse retornos anuais à Companies House e assegurasse que as declarações de impostos fossem devidamente submetidas ao HMRC. Após a introdução do Companies Act 2006, isso não é mais necessário, mas se uma empresa não tem um Secretário da Empresa, é responsabilidade dos Diretores garantir que todos os requisitos legais ainda sejam cumpridos. Claro que uma empresa ainda pode optar por ter um secretário da empresa, bem como diretores.

Novamente, quando você registrar uma nova empresa, você terá que informar à Companies House quem serão os Diretores e (opcionalmente) o Secretário da Empresa, e você terá que fornecer detalhes para cada Diretor, como nome, endereço e data de nascimento - estes estar no registro público.

Memorando e artigos de associação

Este é um tema bastante complexo. Em suma, toda empresa tem que ter um memorando (que simplesmente lista os acionistas quando a empresa foi fundada) e estatutos, que são as regras para a empresa. Os artigos dizem o que a empresa pode e não pode fazer, quaisquer poderes especiais que os Diretores tenham, regras sobre como as ações podem ser vendidas ou transferidas, etc.

Em geral, há duas coisas que você pode fazer quando se trata de Artigos de Associação. A coisa mais simples é não ter nenhum contrato social, em cujo caso um conjunto de ' Artigos Modelo ' incluídos no Companies Act 2006 será aplicado à empresa. Esses artigos básicos são adequados para a maioria das empresas e incluem cláusulas relacionadas à nomeação e demissão de diretores, pagando dividendos aos acionistas, aprovando a transferência de ações e votando nas assembleias da companhia. No entanto, os artigos do modelo não incluem um número de cláusulas que algumas empresas iniciantes desejam incluir, como cláusulas de bom leaver / leaver lea, regras de arrastar e tag, etc.

Caso os Artigos Modelo não sejam apropriados, você precisará fornecer seus próprios Estatutos quando registrar a nova empresa. Você deve obter estas elaboradas por um advogado ou contador ao invés de tentar fazê-las sozinhas.

Dicas e truques

Embora este tenha sido um longo artigo, pensei em finalizar com algumas dicas práticas que nos reunimos com experiência nos últimos anos. Espero que eles possam poupar um pouco de trabalho.

  1. Se você tem um advogado ou contador amigável, considere usá-los para montar sua empresa para você. Eles devem ser capazes de elaborar artigos adequados de associação para você, bem como preencher todos os formulários relevantes com a Companies House. No entanto, certifique-se que eles não cobram muito por isso - você não deveria estar pagando mais do que algumas centenas de libras, a menos que você tenha necessidades muito incomuns ou específicas que exigem artigos complexos a serem elaborados.
  2. Se você não quiser usar advogados ou contadores, existem empresas especializadas em formar novos negócios (agentes de formação). Estes podem frequentemente ser uma maneira barata de começar uma empresa, mas novamente não pagam muito - se você fosse registrar a empresa diretamente com a Companies House, custaria apenas £ 15.
  3. Se você usar um agente, advogado ou contador, certifique-se de que eles estão registrando sua empresa sob o Companies Act 2006. Alguns ainda se inscrevem sob o Companies Act 1985, que tem algumas restrições, como exigir que uma empresa tenha dois diretores, um secretário da empresa e enviar documentos para os acionistas por correio em vez de por e-mail. Uma maneira de identificar isso é se houver qualquer referência à 'Tabela A' - este era o nome antigo dos artigos do modelo e indica que o seu agente ainda pode estar usando o antigo Ato.
  4. Desconfie de qualquer um que venda empresas "prontas" ou "pré-embaladas". Estas são empresas existentes que são vendidas para o empreendedor. Isso é mais rápido do que registrar uma nova empresa (o que pode levar vários dias), mas significa que o registro público mostrará o histórico anterior da empresa, que pode incluir alterações de nome, mudanças de Diretores / acionistas ou até mesmo sentenças anteriores da Comarca contra a empresa. Qualquer uma dessas coisas pode causar problemas no futuro se um possível investidor estiver realizando a devida diligência em sua empresa. Isso também pode afetar sua elegibilidade para alívio fiscal sob o Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS).
  5. Se você vai fazer negócios no exterior, considere obter um selo da empresa. Embora você não precise disso para o Reino Unido, alguns países estrangeiros (particularmente na Europa Oriental) ainda exigem que determinados documentos sejam carimbados com um selo da empresa. Se você não tiver um selo, às vezes você pode desenhar um círculo de cerca de 4cm de diâmetro com um biro preto onde o selo deve estar e escrever o nome da empresa e o número registrado em maiúsculas dentro do círculo.
  6. Não perca o certificado de registro da empresa de papel! É muito difícil conseguir um substituto e você precisará do certificado quando quiser abrir contas bancárias, estabelecer linhas de crédito, começar a negociar em um novo país, etc. Mesmo que a empresa esteja estabelecida há anos, você pode de repente ter necessidade o certificado original e você não quer que seja o momento em que você percebe que foi descartado quando você estava limpando o antigo arquivo.

Recursos úteis e links

Você pode encontrar alguns dos seguintes recursos externos de ajuda:

Próxima vez

Avançar nesta série: o que fazer assim que você configurar sua nova empresa. Isso incluirá discussões sobre o IVA, contas bancárias e o que você deve fazer no seu dia a dia da nova empresa.

Sobre o autor

Andrew Dancy co-fundou a Reincubate em 2008 e foi pioneiro em técnicas de recuperação de dados de localização do iOS. Ele faz parte do conselho da empresa, com formação em direito e especial interesse em privacidade e segurança.

CEO da Reincubate no Palácio de Buckingham

Na foto acima, há membros da equipe de Reincubate que se reúnem com o HM Queen Elizabeth no Buckingham Palace, depois de receber o prêmio mais alto do Reino Unido por nosso trabalho com a tecnologia da Apple. Leia nossa posição sobre privacidade, segurança e proteção .

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