Startup nel mondo reale: creazione di una società a responsabilità limitata

Andrew Dancy

By Andrew Dancy

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Quindi hai letto il nostro post precedente sulla scelta di una struttura aziendale appropriata per la tua startup e hai deciso che una società a responsabilità limitata è la strada da percorrere. Ma come si fa a realizzarne uno?

Innanzitutto è importante notare che esistono diversi tipi di società a responsabilità limitata. Le più comuni sono la società per azioni (Plc) e la società privata a responsabilità limitata (Ltd). Per praticamente tutte le startup non è necessario preoccuparsi dell'opzione di società per azioni, in quanto è destinata alle grandi aziende o a coloro che intendono quotare in borsa, lasciando la società privata limitata da azioni.

Nel Regno Unito tutte le società a responsabilità limitata (sia private che pubbliche) sono registrate presso un'agenzia governativa denominata Companies House. Mantengono un registro pubblico di tutte le società che possono essere consultate tramite il loro sito Web e tutte le società devono inviare determinate informazioni a Companies House una volta all'anno o quando si verifica un evento significativo nella vita dell'azienda (ad esempio un cambiamento di proprietà).

Quando si registra una nuova società con Companies House ci sono alcune cose a cui bisogna pensare. Questi sono (in nessun ordine particolare):

  • Chi avrà le quote della compagnia, quante e quanto valgono quelle azioni
  • Chi saranno i direttori della compagnia
  • Quale sarà il Memorandum e lo Statuto della compagnia (noto come "Mem and Arts")

Esaminiamo quelli più in dettaglio.

azioni

Le azioni in una società dettano la proprietà della società. Se qualcuno ha azioni in una società, allora possiede una porzione di tale società - la dimensione della porzione determinata dal numero di azioni che la persona detiene rispetto al numero totale di azioni che compongono la società (per mantenere questo semplice stiamo assumendo tutte le azioni hanno pari valore e diritti).

Ogni azione ha un valore - questo può essere qualsiasi cosa tu voglia ma è più comune che ogni azione abbia un valore nominale di £ 0,01 (1p). Sebbene in teoria si possa emettere una sola quota di 1p se c'è un singolo azionista, ciò potrebbe rendere difficile in futuro se si desidera cedere o vendere azioni della società, quindi è normale emettere un numero maggiore di azioni ( in genere 100 condivisioni è una quantità popolare).

Quando si registra la nuova società, è necessario indicare quante azioni la società emetterà, quale sarà il valore di ciascuna azione e chi avrà le azioni. Per la maggior parte delle startup è sufficiente mantenerlo semplice ed emettere 100 azioni di £ 0,01 ciascuna per il singolo fondatore. Ciò significa che la tua nuova società avrà un valore di £ 1 - questo è il massimo che tu, in quanto azionista, sarai mai personalmente responsabile nel caso in cui la società fallisca.

registi

Ogni azienda deve avere almeno un direttore. Gli amministratori sono legalmente responsabili di garantire che una società venga gestita in conformità con la legge e siano responsabili nei confronti degli azionisti della società. Un azionista può essere un Amministratore, ma non deve esserlo, e allo stesso modo un Amministratore non ha bisogno di essere un azionista.

Prima del 2006, le società dovevano anche avere un segretario della società, che sarebbe responsabile di garantire che la società mantenesse i registri corretti, presentasse i rendimenti annuali alla Companies House e garantiva che eventuali dichiarazioni dei redditi fossero correttamente presentate a HMRC. A seguito dell'introduzione del Companies Act 2006 questo non è più necessario, ma se una società non ha un segretario della società, è responsabilità degli amministratori assicurarsi che tutti i requisiti legali siano ancora soddisfatti. Ovviamente una società può ancora scegliere di avere un segretario della compagnia e dei direttori.

Ancora una volta, quando si registra una nuova società, è necessario comunicare a Companies House chi sarà il direttore e (facoltativamente) il segretario della società e sarà necessario fornire i dettagli per ciascun direttore, quali nome, indirizzo e data di nascita: essere sul registro pubblico.

Memorandum e statuti

Questo è un argomento piuttosto complesso. In breve, ogni azienda deve avere un memorandum (che elenca semplicemente gli azionisti quando la società è stata fondata per la prima volta) e lo statuto, che sono le regole per l'azienda. Gli articoli dicono cosa l'azienda può o non può fare, qualsiasi potere speciale che gli amministratori hanno, regole su come le azioni possono essere vendute o trasferite, ecc.

In generale ci sono due cose che puoi fare quando si tratta di statuti. La cosa più semplice è non avere alcun articolo di associazione, nel qual caso una serie di ' Model Articles ' che sono inclusi nel Companies Act 2006 si applicherà alla società. Questi articoli di base sono adatti per la maggior parte delle aziende e includono clausole relative alla nomina e al licenziamento degli amministratori, al pagamento dei dividendi agli azionisti, all'approvazione del trasferimento delle azioni e al voto nelle riunioni delle società. Tuttavia, gli articoli del modello non includono una serie di clausole che alcune aziende startup potrebbero voler includere, ad esempio, clausole di leaver / bad leaver, regole di trascinamento e tag, ecc.

Nel caso in cui gli Articoli modello non siano appropriati, sarà necessario fornire il proprio Statuto quando si registra la nuova società. Dovresti farli compilare da un avvocato o da un contabile, piuttosto che cercare di farli da soli.

Suggerimenti e trucchi

Anche se questo è stato un lungo articolo, ho pensato di concludere con alcuni suggerimenti pratici che abbiamo raccolto con esperienza negli ultimi anni. Speriamo che possano salvarti un po 'di problemi.

  1. Se hai un avvocato o un contabile amichevole, valuta l'opportunità di utilizzarli per creare la tua azienda. Dovrebbero essere in grado di redigere per te uno statuto adeguato e compilare tutti i moduli pertinenti con Companies House. Tuttavia assicurati che non faccia pagare troppo per questo - non dovresti pagare più di qualche centinaio di sterline a meno che tu non abbia esigenze insolite o specifiche che richiedono l'elaborazione di articoli complessi.
  2. Se non si desidera utilizzare avvocati o commercialisti ci sono aziende specializzate nella formazione di nuove imprese (agenti di formazione). Questi possono spesso essere un modo economico per avviare un'impresa, ma ancora una volta non pagare troppo - se si registrasse l'azienda direttamente con Companies House, costerebbe solo £ 15.
  3. Se si utilizza un agente, un avvocato o un contabile assicurarsi che stiano registrando la propria società ai sensi del Companies Act del 2006. Alcuni si registrano ancora sotto il Companies Act 1985 che ha alcune restrizioni, come richiedere ad un'azienda di avere due direttori, un segretario della compagnia e inviare documenti agli azionisti per posta anziché via email. Un modo per individuare questo è se c'è un riferimento a "Tabella A" - questo era il vecchio nome per gli articoli del modello e indica che il tuo agente potrebbe ancora utilizzare il vecchio atto.
  4. Diffidare di chiunque venda società "off the shelf" o "pre-pack". Queste sono società dormienti che vengono vendute al potenziale imprenditore. Questo è più rapido rispetto alla registrazione di una nuova società (che può richiedere diversi giorni), ma significa che il record pubblico mostrerà la storia precedente della società, che potrebbe includere cambi di nome, cambiamenti di direttori / azionisti o anche precedenti sentenze della contea contro la società. Ognuna di queste cose può causare problemi in futuro se un potenziale investitore sta eseguendo la dovuta diligenza nella propria azienda. Ciò può anche influire sull'idoneità a sgravi fiscali nell'ambito del Seed Enterprise Investment Scheme (SEIS).
  5. Se hai intenzione di fare affari all'estero, considera la possibilità di ottenere un sigillo aziendale. Anche se non ne hai bisogno per il Regno Unito, alcuni paesi stranieri (in particolare nell'Europa orientale) richiedono ancora alcuni documenti per essere timbrati con un sigillo aziendale. Se non hai un sigillo, a volte puoi farcela a disegnare un cerchio di circa 4 cm di diametro con una biro nera dove dovrebbe essere il sigillo e scrivere il nome della società e il numero registrato in lettere maiuscole all'interno del cerchio.
  6. Non perdere il certificato di registrazione dell'azienda cartacea! È molto difficile ottenere una sostituzione e avrai bisogno del certificato quando vuoi aprire conti bancari, stabilire linee di credito, iniziare a fare trading in un nuovo paese, ecc. Anche se la compagnia è stata stabilita per anni potresti improvvisamente aver bisogno di il certificato originale e tu non vuoi che sia il momento in cui ti rendi conto che è stato buttato fuori quando stavi ripulendo il vecchio schedario.

Risorse e collegamenti utili

È possibile trovare alcune delle seguenti risorse esterne di aiuto:

La prossima volta

Prossimo in questa serie: cosa fare non appena hai impostato la tua nuova azienda. Ciò includerà discussioni sull'IVA, sui conti bancari e su cosa dovresti fare nella gestione quotidiana della nuova società.

About the author

Andrew Dancy co-founded Reincubate in 2008 and pioneered techniques with recovery of location data from iOS. He sits on the company's board, with a law-tech background and a particular interest in privacy and security.

Reincubate's CEO at Buckingham Palace

Pictured above are members of Reincubate’s team meeting HM Queen Elizabeth Ⅱ at Buckingham Palace, after being awarded the UK’s highest business award for our work with Apple technology. Read our position on privacy, safety and security.

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